Obchodné spoločnosti

Súdny dvor EÚ potvrdil ochranu účasti odborových zväzov v dozornej rade aj v prípade transformácie spoločnosti založenej podľa vnútroštátneho práva na európsku spoločnosť.

Je spôsob určenia hodnoty vyrovnacieho podielu otázkou právnou alebo ide o otázku skutkovú, ktorá nepodlieha dovolaciemu prieskumu?

Ústavný súd sa vyjadril k okruhu účastníkov konania o poverenie zvolať valné zhromaždenie, ako aj k rozporu dvoch komentárov (Obchodný zákonník a CMP).

Nakoľko uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Z uvedeného dôvodu, kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade „samovstupu zástupcu“, a to aplikáciou ustanovenia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka, nie je prípustné.

Z ustanovení Obchodného zákonníka nevyplýva záver, že právoplatné rozhodnutie súdu, vydané v spore o určenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva, je záväzné pre každého, teda nielen pre sporové strany, t. j. tých, ktorí v spore vystupujú ako žalobca a žalovaný (§ 60 CSP), prípadne tých, ktorí sa stali právnymi nástupcami strán po právoplatnosti rozsudku.

V prípade, ak má akcionár podozrenie, že predstavenstvo, resp. niektorí z jeho členov pri výkone svojej funkcie nedodržiavajú alebo obchádzajú zákon, konajú v zjavnom rozpore so stanovami spoločnosti, a tým v konečnom dôsledku obchádzajú alebo nerešpektujú vôľu akcionára alebo akcionárov, má možnosť danú situáciu riešiť v rámci spoločnosti na valnom zhromaždení tak, ako na to poukázal krajský súd, a v prípade neúspechu tejto možnosti podľa ústavného súdu nič nebráni akcionárovi hľadať riešenie tejto situácie prostredníctvom návrhu podaného na všeobecnom súde. Sankcia neplatnosti právneho úkonu je civilnoprávnou sankciou ultima ratio, ktorá má miesto tam, kde ochrany hodné záujmy právnej istoty, verejnosti alebo účastníkov právnych vzťahov vyžadujú, aby bol právny úkon považovaný za neplatný. Aj všeobecné splnomocnenie tak môže byť sankcionované neplatnosťou, ak je daný určitý zákonom predpokladaný dôvod neplatnosti. Tým môže byť okrem porušenia zákonného zákazu aj skutočné – nie len potenciálne – obchádzanie konkrétneho zákonného zákazu. Splnomocnenie alebo poverenie dané len jednému členovi predstavenstva je neprípustné tam, kde sa obchádza vôľa akcionárov vyjadrená v stanovách, aby o veciach spoločnosti rozhodovali určité osoby ako kolektívny štatutárny orgán. Limitom sú najmä prípady, kde niet dôvodu na takúto ochranu pred konaním individuálneho zástupcu (napríklad ak je vôľa spoločnosti už riadne vytvorená kolektívnym orgánom a konkrétny člen predstavenstva je splnomocnený len na jej prejav navonok). Zákaz obchádzania pravidla štyroch očí, t.j. situácie, keď spoločne oprávnení členovia predstavenstva poveria (splnomocnia) jedného z nich, aby v mene spoločnosti konal navonok samostatne, sa logicky musí vzťahovať aj na prípady takých iných poverení (vrátane pracovnoprávnych), ktoré majú obdobné účinky ako inak neprípustné udelenie splnomocnenia a sú udelené tými istými osobami.

Záver súdu o zodpovednosti konateľa z dôvodu, že ako štatutárny zástupca „zodpovedá aj za prípadné „konania“ spoločnosti“, ignoruje zmysel § 135a Obchodného zákonníka, podľa ktorého za porušenie povinností spoločnosťou nezodpovedá konateľ so spoločnosťou spoločne a nerozdielne, ale zodpovedá spoločnosti.

Pri konštruovaní textu § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka zákonodarca sledoval záujem zamedziť tomu, aby konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti, ktorý zo subjektívnych dôvodov nechce konať za spoločnosť vo veciach, ktoré sa ho priamo dotýkajú, mohol pokračovať vo svojej deštruktívnej činnosti. Na základe podaného návrhu sa konajúci spoločník, ktorý nie je súčasne konateľom, stáva v danej veci jediným oprávneným subjektom, ktorý môže vo veci ďalej konať.

V zmysle § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, pokiaľ spoločnosť pri rozhodovaní o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu prevodom akcií poruší svoje povinnosti, zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi. Pokiaľ by teda aj predstavenstvo akciovej spoločnosti pri rozhodovaní o žiadosti žalobcu v tomto prípade porušilo zákon, zodpovedá za škodu tým vzniknutú iba žalobcovi ako akcionárovi, ktorý chcel akcie previesť, nie však žalovanej, ktorá mala akcie podľa zmluvy nadobudnúť. Žalovaná by si mohla svoje prípadné zodpovednostné a iné nároky vyplývajúce zo Zmluvy o prevode akcií uplatňovať len voči žalobcovi ako predávajúcemu.

Ak už najvyšší súd odmietol odklon od doterajšej judikatúry (na čo podľa ústavného súdu in concreto mal relevantný a obhájiteľný dôvod), mal posúdiť predmetný právny úkon (dohodu o pristúpení k záväzku) cez prizmu dobrých mravov, pretože aj v tomto kontexte sa javí, že môže ísť o úkon priečiaci sa dobrým mravom (contra bonos mores), a teda neplatný (§ 39 Občianskeho zákonníka). Nemožno totiž v danom prípade nezohľadniť ani tú skutočnosť, že manžel sťažovateľky realizoval podnikateľskú činnosť nie vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, ale účasťou na podnikaní právnickej osoby – spoločnosti s ručením obmedzeným. Pojmovým znakom tejto obchodnej spoločnosti je práve obmedzené ručenie spoločníka za jej záväzky (§ 106 Obchodného zákonníka) a aj oddelenie záväzkov spoločnosti a spoločníka. Kým spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, spoločník ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Podnikateľské riziko spojené s prípadnou platobnou neschopnosťou teda zaťažuje v zásade spoločnosť a ručenie spoločníka je zákonom limitované (v prípade manžela sťažovateľky išlo o sumu 140 000 Sk). Za týchto okolností sa javí aj ako odporujúce dobrým mravom, keď spoločník (fyzická osoba) bez súhlasu svojho manžela (manželky) dohodou s veriteľom pristúpi k záväzku spoločnosti (v sume 1 115 735,40 Sk s príslušenstvom), a teda sa stane spoločným a nerozdielnym dlžníkom popri spoločnosti, pričom predpokladaným cieľom tohto konania je vytvoriť možnosť exekučného uspokojenia predmetnej pohľadávky z vecí patriacich do BSM, keďže ani spoločnosť a ani pristupujúci dlžník nie sú reálne schopní korelujúci záväzok splniť a nemajú ani vo výlučnom vlastníctve relevantný majetok postihnuteľný exekúciou.

Podmienky súdnej ochrany člena družstva, ktorého sa rozhodnutie o vylúčení týka, sú upravené v § 231 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré má špecifickú povahu a nemožno naň aplikovať podmienky, stanovené v § 242 Obchodného zákonníka pre ostatné prípady preskúmavania rozhodnutí členskej schôdze súdom.

V prípadoch, v ktorých konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti s ručením obmedzeným uzatvára zmluvu so „svojou" obchodnou spoločnosťou, je však potrebné v prvom rade riešiť otázku, či vôbec ide o stret záujmov. Obchodný zákonník totiž napr. v ustanovení § 132 ods. 2 výslovne počíta so situáciou, keď konateľ (ak je zároveň jediným spoločníkom) uzavrie zmluvu, pri ktorej je druhou zmluvnou stranou on sám. V každom konkrétnom prípade treba vždy skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.